Zakaz konkurencji — czym jest i kogo obowiązuje?

W dynamicznie zmieniającym się świecie biznesu, gdzie wiedza i doświadczenie pracowników są na wagę złota, klauzula o zakazie konkurencji staje się coraz bardziej popularnym narzędziem ochrony interesów firmy. Czym dokładnie jest zakaz konkurencji i kogo obowiązuje? Pora przyjrzeć się bliżej temu zagadnieniu i rozłożyć je na czynniki pierwsze!

Zakaz konkurencji — czym jest?

Jak stanowi art. 101¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku Kodeksu pracy zakaz konkurencji to zawarte w odrębnej umowie zobowiązanie pracownika do niepodejmowania działalności konkurencyjnej, w stosunku do pracodawcy oraz niepodejmowania pracy w ramach stosunku pracy lub na innej podstawie na rzecz podmiotów prowadzących taką działalność.

Postanowienia umowy o zakazie konkurencji nie mogą obejmować działalności pracownika, która nie pokrywa się z przedmiotem działalności pracodawcy. Tym samym, aby uznać określoną działalność pracownika za konkurencyjną, musi zaistnieć rzeczywiste zagrożenie interesów pracodawcy. W praktyce umowa o zakazie konkurencji uniemożliwia byłym pracownikom lub kontrahentom rozpoczęcie pracy u konkurencji lub założenie własnej działalności, która mogłaby zagrozić interesom firmy, z której odeszli.

Co to jest działalność konkurencyjna?

Według ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów konkurentami są przedsiębiorcy, którzy wprowadzają lub mogą wprowadzać albo nabywają lub mogą nabywać, w tym samym czasie, towary (np. rzeczy, usługi, energię, papiery wartościowe i inne prawa majątkowe) na rynku właściwym. Z kolei rynek właściwy to rynek towarów, które ze względu na ich przeznaczenie, cenę oraz właściwości, są uznawane przez ich nabywców za substytuty oraz są oferowane na obszarze, na którym panują zbliżone warunki konkurencji.

Zakaz konkurencji a umowa o zachowaniu poufności

Zakaz konkurencji i umowa o zachowaniu poufności to dwa fundamentalne narzędzia prawne, które często idą w parze, zwłaszcza w branżach opierających się na wiedzy specjalistycznej, zastrzeżonych danych i innowacjach. Mimo że oba te instrumenty mają na celu ochronę interesów firmy, służą do różnych celów i obowiązują w różnych okolicznościach.

Zakaz konkurencji zazwyczaj wprowadzany jest w umowach o pracę lub umowach B2B i ma na celu zapobieganie sytuacjom, w których pracownik lub współpracownik podejmuje działalność konkurencyjną wobec pracodawcy lub zleceniodawcy, zarówno w trakcie trwania umowy, jak i po jej zakończeniu. Z kolei umowa o zachowaniu poufności (NDA) koncentruje się na zapobieganiu ujawnianiu informacji poufnych i tajemnic handlowych przez osoby, które miały do nich dostęp w ramach swojej pracy lub współpracy.

Zaraz konkurencji w umowie o pracę

Zakaz konkurencji w umowie o pracę to klauzula, która ogranicza możliwość podejmowania przez pracownika działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy, zarówno w trakcie trwania stosunku pracy, jak i po jego zakończeniu. Tego rodzaju postanowienia mają na celu ochronę tajemnic przedsiębiorstwa oraz uniknięcie sytuacji, w których były pracownik wykorzystuje zdobyte doświadczenie i informacje dla własnych korzyści lub na rzecz konkurencji.

Ważne jest, aby zakaz konkurencji był precyzyjnie sformułowany, wskazując na rodzaj działalności objętej ograniczeniem, czas trwania zakazu oraz ewentualne rekompensaty dla pracownika za zgodę na takie ograniczenia. Wysokość odszkodowania za zakaz konkurencji w umowie o pracę nie może być niższa niż 25% wynagrodzenia, które pracownik otrzymywał przed zakończeniem pracy, za każdy miesiąc obowiązywania zakazu.

Zakaz konkurencji a umowa B2B

Zakaz konkurencji podczas współpracy na podstawie umowy B2B (business-to-business) również ma na celu ochronę interesów firmy przed działaniami, które mogłyby jej zaszkodzić. W umowach B2B klauzula ta często dotyczy zakazu świadczenia usług dla bezpośredniej konkurencji lub zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej na własny rachunek. Obowiązuje przez cały okres trwania umowy o współpracy, może trwać także po zakończeniu współpracy.

W przypadku zakazu konkurencji i współpracy na podstawie B2B istotne jest precyzyjne określenie tego, czym jest działalność konkurencyjna. Częstą praktyką jest także wskazanie konkurentów z nazwy, ale tu warto jednak zadbać o bardziej elastyczne podejście, choćby ze względu na możliwość podziału konkurencji na mniejsze spółki lub pojawienia się na rynku nowego „rywala”. Co istotne, wypłata odszkodowania za zakaz konkurencji w umowie B2B nie jest obowiązkowa, ale stosowana.

Zaraz konkurencji umowa zlecenia

Mimo tego, że wykonujący pracę na podstawie umowy zlecenia, nie podlegają przepisom Kodeksu pracy oraz ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, zakaz konkurencji może ich obowiązywać. Do umowy cywilnoprawnej można wprowadzić klauzulę zakazu konkurencji na podstawie tzw. zasady swobody umów. Ta stanowi, że umowa stron może zawierać dowolne, dodatkowe postanowienia, które nie są sprzeczne z prawem. Oczywiście warto zadbać o to, by warunki zakazu konkurencji były określone precyzyjnie i zawierały np.:

• dziedziny gospodarki, w których obowiązuje zakaz konkurencji,
• zakres zakazu konkurencji np. dotyczący konkretnych form aktywności tj. zawarcie umowy o pracę z konkurentem,
• czas i terytorium, na jakim obowiązuje klauzula.

Jeśli zakaz konkurencji ma obowiązywać po ustaniu umowy zlecenia, powinien mieć charakter odpłatny.

Dlaczego stosuje się umowy o zakazie konkurencji?

Głównym celem umowy o zakazie konkurencji jest ochrona interesów biznesowych firmy poprzez zapobieganie sytuacjom, w których pracownicy mogliby wykorzystać zdobytą w firmie wiedzę i doświadczenie do pracy na rzecz konkurencji lub założenia własnej działalności konkurencyjnej. Takie umowy są szczególnie ważne w branżach, gdzie szybkość innowacji i ochrona informacji poufnych decydują o pozycji rynkowej firmy.

Wprowadzając umowę o zakazie konkurencji, firmy starają się zapewnić, że ich tajemnice handlowe, know-how i inne wartościowe zasoby nie zostaną wykorzystane przeciwko nim, co mogłoby narazić na szwank ich konkurencyjność i stabilność finansową.

Czy umowa o zakazie konkurencji jest zgodna z prawem?

Umowa o zakazie konkurencji jest zgodna z prawem, pod warunkiem, że jest sformułowana w sposób jasny i precyzyjny, a jej warunki nie są nadmiernie uciążliwe dla pracownika czy kontrahenta. Polskie prawo pracy pozwala na stosowanie takich umów, jednak nakłada na pracodawcę obowiązek wypłaty odszkodowania za okres obowiązywania zakazu po zakończeniu stosunku pracy (wyjątkiem jest zakaz konkurencji w przypadku współpracy na zasadach B2B). Co istotne, zakaz konkurencji nie może być narzędziem do nieuczciwego ograniczania wolności zawodowej pracownika.